Zgodnie z ustawą o CIT przychodami z zysków kapitałowych są m.in. przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody wspólnika spółki przejmowanej. Przepisy podatkowe przewidują możliwość przeprowadzenie połączenia w sposób neutralny podatkowo zarówno dla spółki przejmującej, jak i wspólników spółki przejmowanej. Wymaga to jednak przeprowadzenia skomplikowanych analiz prawno-podatkowych oraz spełniania warunków ustawowych.
Zdaniem Dyrektora KIS, otrzymanie przez fundację rodzinną udziałów w spółce przejmującej mieści się w ramach dozwolonej działalności fundacji rodzinnej, czyli uczestnictwa w spółkach prawa handlowego, dlatego fundacja może dalej korzystać z podmiotowego zwolnienia z CIT (art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT).
Dyrektor KIS uznał, że skoro uczestnictwo w spółkach handlowych mieści się w katalogu dopuszczalnych form działalności fundacji (art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej), to również nabycie udziałów w wyniku połączenia nie powoduje utraty prawa do zwolnienia z CIT. Zdaniem organów podatkowych takie reorganizacje z udziałem fundacji rodzinnych mają uzasadnienie ekonomiczne.
To ważna wiadomość dla fundacji rodzinnych uczestniczących w restrukturyzacjach. Oznacza to również brak konieczności analizowania czy planowane połączenie spełnia warunki neutralności podatkowej na gruncie ustawy o CIT, co znacznie ułatwia przeprowadzenie takiego procesu.
Zwolnienie z CIT dla fundacji rodzinnej przy połączeniu odwrotnym
W świetle najnowszej interpretacji podatkowej Dyrektora KIS z 3 czerwca 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.201.2025.1.END), fundacja rodzinna może skorzystać ze zwolnienia z podatku CIT również wtedy, gdy w wyniku tzw. połączenia odwrotnego otrzymuje udziały w spółce przejmującej.
Czym jest połączenie odwrotne (downstream merger)?
To szczególny rodzaj połączenia, w którym spółka zależna przejmuje spółkę dominującą. W efekcie tej operacji fundacja rodzinna – jako wspólnik spółki przejmowanej – otrzymuje udziały w spółce przejmującej.
Nasz zespół doradzał i przeprowadził połączenie odwrotne z udziałem fundacji rodzinnej jako wspólnika spółki przejmowanej. Obecnie pracujemy również nad połączeniem spółek-sióstr, w których fundacja rodzinna posiada udziały.
W celu poznania szczegółowej oferty Kancelarii zapraszamy do kontaktu telefonicznego pod numerem +48 12 311 04 42, mailowego: info@brightspot.pl lub za pośrednictwem formularza dostępnego na stronie.
Vide: Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 3 czerwca 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.201.2025.1.END.
Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 14 stycznia 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.678.2024.2.SH.
Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 1 sierpnia 2024 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.351.2024.1.JF.
